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        1. 獨立董事工作制度

          2022-05-07


          第一章

          第一條 科達制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)為進一步完善法人治理結構,改善董事會結構,強化對內部董事及經理層的約束和監督機制,保護中小股東及債權人的利益,促進公司的規范運作,根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司獨立董事規則》、《上市公司治理準則》及國家有關法律、法規和《科達制造股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,特制定本制度。


          第二章 一般規定


          第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的任何其他職務,并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

          第三條 獨立董事制度應當符合法律、行政法規和本規則的規定,有利于公司的持續規范發展、不得損害公司利益。

          第四條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按國家相關法律、法規和《公司章程》要求,認真履行職責,維護本公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

          第五條 公司設三名或三名以上獨立董事,其中至少包括一名會計專業人士。會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

          公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名、戰略專門委員會,獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數,并擔任召集人。






          第三章 獨立董事的獨立性要求

          第六條 獨立董事必須具有獨立性,應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

          第七條 獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

          第八條 下列人員不得擔任公司的獨立董事:

          (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

          (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東的自然人股東及其直系親屬;

          (三)在直接或間接持有公司發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

          (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

          (五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

          (六)法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員;

          (七)《公司章程》規定的其他人員;

          (八)中國證監會認定的其他人員。


          第四章 獨立董事的任職條件


          第九條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。

          第十條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件:

          (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

          (二)具有本制度所要求的獨立性;

          (三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

          (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

          (五)法律法規、《公司章程》規定的其他條件。

          獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照規定參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。


          第五章 獨立董事的提名、選舉和更換程序


          第十一條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行。公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

          第十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按規定公布上述內容。

          第十三條 公司在發布關于選舉獨立董事的股東大會通知時,應當將所有獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送上海證券交易所(以下簡稱上交所)備案。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時報送董事會的書面意見。

          第十四條 獨立董事候選人的任職資格由上交所按規定進行審核。對于上交所提出異議的獨立董事候選人,公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布,不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應當對獨立董事候選人是否被上交所提出異議的情況進行說明。

          第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

          第十六條 獨立董事連續3 次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

          除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司免職理由不當的,可以做出公開的聲明。

          第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

          獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或《公司章程》規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及《公司章程》的規定,履行職務。

          第十八條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立董事達不到《公司章程》規定的人數時,公司應按規定提出獨立董事候選人,并在最近一次股東大會上補足獨立董事人數。


          第六章 獨立董事的職權


          第十九條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解上市公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

          獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。

          第二十條 為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除具有國家相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:

          (一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于人民幣300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;

          (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

          (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

          (四)提議召開董事會;

          (五)在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

          (六)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔;

          獨立董事行使上述第(一)項至第(五)項職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意;行使前款第(六)項職權,應當經全體獨立董事同意。

          第(一)(二)項事項應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。如上述提議未被采納或相關職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

          第二十一條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對下列事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

          (一)提名、任免董事;

          (二)聘任或解聘高級管理人員;

          (三)公司董事、高級管理人員薪酬;

          (四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的借款或其它資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

          (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

          (六)法律、行政法規、中國證監會和《公司章程》規定的其它事項。

          獨立董事應當就上述事項以書面方式發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見其理由;無法發表意見及其理由。

          如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事意見分歧無法達成一致時,董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。

          第二十二條 獨立董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為準則,并保證:

          (一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

          (二)除經《公司章程》規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同公司訂立合同或者進行交易;

          (三)不得利用在公司的地位和職權為自己或他人謀取私利;

          (四)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

          (五)不得自營或者為他人經營與公司同類的生產經營或者從事損害本公司利益的活動;

          (六)未經股東大會作出決議,不得參與或進行關聯交易;

          (七)不得利用職權收受賄賂或者其他收入,不得侵占公司財產;

          (八)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

          (九)不得利用職務便利侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

          (十)不得接受與公司交易有關的傭金;

          (十一)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

          (十二)不得以公司資產為公司股東或者其他個人債務提供擔保;

          (十三)未經股東大會決議,不得泄露在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息,但是,在根據有關法律、法規的規定、或公眾利益的要求、或該董事本身的合法利益要求的情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息。

          第二十三條 獨立董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證:

          (一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

          (二)公平對待所有股東;

          (三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

          (四)親自行使法律、法規和《公司章程》賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;除非根據法律、法規和《公司章程》的規定,或者根據股東大會作出的決議,不得將其處置權轉授予他人行使;

          (五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。


          第七章 獨立董事履職保障


          第二十四條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

          第二十五條 為了保證獨立董事有效行使職權,上市公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,上市公司應及時辦理公告事宜。

          第二十六條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

          第二十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

          第二十八條 公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

          除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

          第二十九條 上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。


          第八章


          第三十條 本制度所稱“以上”均含本數;“高于”、“低于”均不含本數。

          第三十一條 本制度為《科達制造股份有限公司董事會議事規則》的補充,由公司董事會負責解釋、修訂。

          第三十二條 本制度相關規定如與日后頒布或修訂的有關法律、法規、《上市規則》和依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸,則應根據有關法律、法規、《上市規則》和《公司章程》的規定執行,董事會應及時對本制度進行修訂。

          第三十三條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效。




          科達制造股份有限公司

          二〇二二年三月三十一日


          廣帆廣州網站建設公司