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        1. 第八屆董事會第十三次會議決議公告

          2022-08-13

          證券代碼:600499                                       證券簡稱:科達制造                                    公告編號:2022-074

          科達制造股份有限公司

          第八屆董事會第十三次會議決議公告

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


          科達制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十三次會議通知于2022年8月1日以通訊方式發出,并于2022年8月12日在公司總部大樓會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議由董事長邊程先生主持,會議應到董事9人,實到董事9人,授權代表0人。全體監事及董事會秘書列席了會議,符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議通過記名投票的方式,審議通過了以下議案:

          一、審議通過《2022年半年度報告及摘要》

          本議案表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

          具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2022年半年度報告》及《2022年半年度報告摘要》。

          二、審議通過《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》

          公司根據業務發展需要,經研究決定分別向:

          1、廣發銀行股份有限公司佛山分行申請不超過30,000萬元的人民幣綜合授信額度,授信期限一年;

          2、浙商銀行佛山分行申請不超過50,000萬元的人民幣綜合授信額度,授信期限一年;

          3、恒生銀行(中國)有限公司佛山支行申請不超過11,800萬元的人民幣綜合授信(含財資產品)額度,授信期限一年。

          本項議案的決議有效期一年,最終授信以貸款銀行實際審批金額為準。

          本議案表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

          三、審議通過《關于為子公司銀行授信提供擔保的議案》

          為滿足子公司日常經營對資金的需求,經研究決定,同意為下列子公司授信提供擔保:

          1、同意公司為全資子公司廣東信成融資租賃有限公司向中國農業銀行股份有限公司順德北滘支行申請合計不超過5,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保,授信期限不超過1年,擔保期限為:自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

          2、同意公司為控股子公司安徽科達潔能股份有限公司向徽商銀行股份有限公司馬鞍山分行申請合計不超過2,000萬元人民幣綜合授信額度提供保證擔保,授信期限不超過1年,擔保期限為:自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

          3、同意公司為全資子公司信成國際(香港)有限公司(以下簡稱“信成國際”)向恒比銀行蘇黎世(香港)有限公司申請不超過5,000萬元人民幣綜合授信額度提供信用擔保,授信期限不超過1年,擔保期限為:自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過1年。

          4、同意公司為全資子公司信成國際、科裕國際(香港)有限公司(以下簡稱“科裕國際”)向恒生銀行(中國)有限公司佛山支行申請合計不超過等值2,000萬美元綜合授信(含財資產品)額度提供保證擔保,授信期限不超過2年,擔保期限為:自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

          5、同意公司為全資子公司信成國際、科裕國際向星展銀行(中國)有限公司上海自貿試驗區支行申請合計不超過等值200萬美元財資授信額度提供擔保,授信期限不超過5年,擔保期限為:自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

          6、同意公司為全資子公司科裕國際向星展銀行(中國)有限公司廣州分行申請合計不超過等值3,000萬美元綜合授信額度提供保證擔保,授信期限不超過5年,擔保期限為:自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年。

          7、同意公司、安徽啟聯新能源科技有限公司(以下簡稱“安徽啟聯”,持有安徽科達華東新能源汽車旅行服務有限公司49%股權)、安徽啟聯控股股東朱紅軍及其配偶,共同為控股子公司安徽科達華東新能源汽車旅行服務有限公司向安徽馬鞍山農村商業銀行股份有限公司申請不超過1,000萬元人民幣綜合授信額度提供信用擔保,授信期限不超過1年,擔保期限為:自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過3年;同時,安徽啟聯、安徽啟聯控股股東朱紅軍及其配偶將就公司上述擔保按間接控制比例49%承擔連帶責任反擔保。

          8、同意公司為控股子公司Brightstar Investment Limited向Standard Bank (Mauritius) Limited申請合計不超過等值2,000萬美元綜合授信額度提供連帶責任擔保,授信期限不超過1年,擔保期限為:自合同簽訂之日起至主合同項下最后一筆到期的債權債務履行期限屆滿之后不超過1年。同時,森大集團有限公司(以下簡稱“森大集團”)將以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股權質押給我公司,森大集團或其重要子公司還將按本次擔??傤~的49%向公司提供反擔保。

          本議案表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

          獨立董事已對該事項發表同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于為子公司銀行授信提供擔保的公告》。本議案需提交公司股東大會審議。

          四、審議通過《關于追加預計子公司日常關聯交易的議案》

          2022年,公司肯尼亞基蘇木陶瓷項目一期、加納建筑陶瓷生產項目四期建成投產,同時為完善公司海外建材業務布局,公司持續加大對非洲地區建筑陶瓷、潔具項目的產能建設,目前共有七個新項目尚在籌建中?;谛律a線的投入運營、新項目的籌建,以及公司海外建材業務的運營模式,公司子公司與廣州市森大貿易有限公司(以下簡稱“廣州森大”)、森大集團及其子公司間的相關交易相應增加。碳酸鋰貿易業務方面,隨著參股公司青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司(以下簡稱“藍科鋰業”)碳酸鋰產能的釋放,以及碳酸鋰市場價格的走高,公司子公司向藍科鋰業采購碳酸鋰的數量與金額隨之增加。

          基于上述情況考慮,本次同意公司子公司根據實際經營情況追加與各關聯方的關聯交易,其中追加公司子公司與廣州森大、森大集團及其子公司發生購買原材料、商品人民幣18,826.80萬元,追加子公司與藍科鋰業發生購買原材料人民幣26,409.43萬元。

          本議案表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票,其中關聯董事張仲華、沈延昌回避表決。

          獨立董事已對該事項發表事前認可和同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于追加預計子公司日常關聯交易的公告》。本議案需提交公司股東大會審議。

          五、審議通過《關于調整購買董事、監事及高級管理人員責任險的議案》

          公司于2022年4月20日召開2021年年度股東大會,審議通過了《關于購買董事、監事及高級管理人員責任險的議案》,同意公司為公司和全體董事、監事和高級管理人員購買責任險,保險責任限額為不超過人民幣10,000萬元,保險費總額不超過人民幣25萬元/年,保險期限12個月,并授權董事會秘書辦理全體董事、監事及高級管理人員責任險購買的相關事宜。

          鑒于公司已發行存托憑證并于瑞士證券交易所掛牌上市,為合理規避公司董事、監事、高級管理人員及其他相關責任人員的管理風險和法律風險,根據境外相關法律法規及行業慣例,公司擬調整購買董事、監事及高級管理人員等相關責任人員的責任保險方案。

          同時,擬提請股東大會授權董事會及董事會秘書在遵循境內外相關法律法規、《公司章程》及行業慣例的前提下辦理責任保險購買的相關事宜(包括但不限于確定其他相關責任人員;確定保險公司;確定保險金額、保險費及其他保險條款;選擇及聘任保險經紀公司或其他中介機構;簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等),并在責任保險的保險合同期滿時或之前辦理與續?;蛘咧匦峦侗5认嚓P事宜。

          公司全體董事對本議案回避表決,獨立董事已對該事項發表同意的獨立意見。本議案需提交公司股東大會審議。

          六、審議通過《關于修訂董事會專門委員會相關實施細則的議案》

          根據《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定,結合公司的自身實際情況,對《董事會戰略委員會實施細則》《董事會審計委員會實施細則》《董事會薪酬與考核委員會實施細則》《董事會提名委員會實施細則》進行修訂。

          本議案表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

          具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《董事會戰略委員會實施細則》《董事會審計委員會實施細則》《董事會薪酬與考核委員會實施細則》《董事會提名委員會實施細則》。

          七、審議通過《關于修訂<董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則>的議案》

          根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定,結合公司的自身實際情況,對《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》進行修訂。

          本議案表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

          具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》。

          八、審議通過《關于修訂<防范控股股東及其他關聯方資金占用管理辦法>的議案》

          根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定,結合公司的自身實際情況,對《防范控股股東及其他關聯方資金占用管理辦法》進行修訂。

          本議案表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

          具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《防范控股股東及其他關聯方資金占用管理辦法》。

          九、審議通過《關于修訂<內幕信息及知情人管理制度>的議案》

          根據《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定,結合公司的自身實際情況,對《內幕信息及知情人管理制度》進行修訂。

          本議案表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

          具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《內幕信息及知情人管理制度》。

          十、審議通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

          公司董事會同意就上述第三、四、五項議案召開公司2022年第二次臨時股東大會,股東大會召開時間及具體事宜將另行通知。

          本議案表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。


          特此公告。





          科達制造股份有限公司董事會

          二〇二二年八月十三日



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