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        1. 關于參與設立投資基金暨關聯交易的公告

          2022-08-03

          證券代碼:600499                                      證券簡稱:科達制造                                    公告編號:2022-070

          科達制造股份有限公司

          關于參與設立投資基金暨關聯交易的公告

             本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          重要內容提示:

          l  投資標的名稱:廣東科達南粵新能源創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“科達南粵”“本有限合伙企業”),其中科達南粵將不超過基金實繳出資的80%通過股權形式投資于廣東聯合產權交易中心掛牌的廣汽埃安新能源汽車有限公司(以下簡稱“廣汽埃安”)增資項目,剩余部分投資于新能源、新材料等戰略新興產業高成長性投資標的。

          l  投資金額:普通合伙人廣州南粵澳德股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“南粵澳德”)、廣州金達投資基金管理有限公司(以下簡稱“金達投資”)及有限合伙人科達制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)、廣東興穗新能源創業投資合伙企業(有限合伙)擬合計出資25,101萬元用于設立科達南粵,其中公司作為有限合作人認繳出資15,000萬元人民幣,持有59.7586%份額,并以認繳出資額為限對投資基金承擔有限責任。

          l  鑒于共同參與設立科達南粵的普通合伙人金達投資為公司關聯方,本次認購科達南粵份額事宜構成關聯交易,本次關聯方金達投資的認繳出資額為100萬元人民幣,持有0.3984%份額。至本次關聯交易為止,過去12個月內,公司與同一關聯人或與不同關聯人之間未發生交易類別相關的交易。

          l  風險提示:本次有限合伙企業處于籌備設立階段,尚需完成工商及投資基金等相關登記注冊、備案手續;若本次未能參與廣汽埃安增資項目,本次投資基金將終止。敬請廣大投資者注意投資風險。

          l  本次參與設立投資基金不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易在公司董事會審批權限范圍內,無需提交公司股東大會審議批準。


          一、本次投資概述

          為協同公司鋰電材料業務發展,整合高成長、高潛質的項目和產業資源,公司擬簽署《廣東科達南粵新能源創業投資合伙企業(有限合伙)合伙協議》(以下簡稱“協議”),計劃出資15,000萬元人民幣參與認購由南粵澳德、金達投資作為普通合伙人發起設立的有限合伙企業科達南粵的59.7586%份額;公司關聯方金達投資的認繳出資額為100萬元,其所占份額為0.3984%??七_南粵的設立規模為25,101萬元人民幣(具體規模以實際到位資金為準),主要以股權形式投資于廣東聯合產權交易中心掛牌的廣汽埃安增資項目,剩余將投資于新能源、新材料等戰略新興產業高成長性投資標的。本次設立的基金最終是否參與廣汽埃安增資項目,以經產權交易機構公開掛牌確定的結果為準。

          鑒于共同參與設立科達南粵的普通合伙人金達投資為公司持股5%以上大股東梁桐燦先生實際控制,根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第一款第三項、第二款第一項的規定,金達投資為公司關聯方,本次認購科達南粵份額事宜構成關聯交易。

          至本次關聯交易為止,過去12個月內,公司與同一關聯人或與不同關聯人之間未發生交易類別相關的交易。根據《公司章程》,本次關聯交易經董事會審議通過后,無需提交公司股東大會審議,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

          二、合伙協議主體的基本情況

          (一)關聯人交易主體

          1、基本信息

          普通合伙人

          公司名稱

          廣州金達投資基金管理有限公司

          統一社會信用代碼

          91440101MA59GA682G

          類型

          其他有限責任公司

          法定代表人

          蔡宇

          注冊資本

          2,388萬元人民幣

          注冊地址

          廣州市天河區花城大道686504單元

          成立日期

          20161123

          經營范圍

          股權投資管理;企業管理咨詢服務;投資咨詢服務

          資信狀況

          良好

          2、股權結構:

          3、主要投資領域及近一年經營狀況

          金達投資在股權投資的道路上積極探索,通過“產業+資本”的雙輪驅動,積極布局戰略性新興產業,聚焦智能制造,并向上延伸到新材料、高端裝備,重點投向新能源、顯示面板、人工智能等行業,其近一年經營情況良好。

          4、關聯關系及其他利益關系說明

          鑒于公司持股5%以上的大股東梁桐燦先生為金達投資的實際控制人,根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第一款第三項、第二款第一項的規定,金達投資為公司關聯方。除梁桐燦先生直接持有公司18.91%股份,以及公司與關聯方廣東宏宇集團有限公司、金達投資共同投資了廣州金達英飛創業投資基金合伙企業(有限合伙)外,金達投資未直接或間接持有公司股份,未計劃增持公司股份,金達投資與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系,與公司不存在其他利益安排,與第三方不存在其他影響公司利益的安排。

          (二)非關聯人交易主體

          普通合伙人、執行事務合伙人及管理人

          有限合伙人

          公司名稱

          廣州南粵澳德股權投資基金管理有限公司

          廣東興穗新能源創業投資合伙企業(有限合伙)

          統一社會信用代碼

          91440101340234858H

          91440605MABUKMUM49

          類型

          其他有限責任公司

          有限合伙企業

          法定代表人/執行事務合伙人

          曾金賢

          廣州南粵澳德股權投資基金管理有限公司

          注冊資本

          2,000萬元人民幣

          12,001萬元人民幣

          注冊地址

          廣州市天河區珠江西路55601

          佛山市南海區桂城街道桂瀾北路6號千燈湖創投小鎮核心區三座404-405

          成立日期

          2015521

          2022719

          經營范圍

          受托管理股權投資基金(具體經營項目以金融管理部門核發批文為準);股權投資管理;投資管理服務;投資咨詢服務;企業管理咨詢服務

          一般項目:創業投資(限投資未上市企業);以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動)。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

          股東情況

          廣州南粵基金集團有限公司持股49%、廣州市晶佳投資有限公司持股30%、佛山市中堃投資有限公司持股15%、廣州瑞盈股權投資中心(有限合伙)持股6%

          廣州南粵澳德股權投資基金管理有限公司持股0.0083%、杜遠帆持股99.9917%

          資信狀況

          良好

          良好

          注:本次設立有限合伙私募基金管理人為南粵澳德,其保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,管理人登記編碼為P1018458。以上為廣東興穗新能源創業投資合伙企業(有限合伙)當前股東情況,其或將于近期進行工商變更登記。

          三、合伙協議的主要內容

          (一)投資標的基本情況

          1、公司名稱:廣東科達南粵新能源創業投資合伙企業(有限合伙)

          2、經營范圍:一般項目:創業投資(限投資未上市企業);以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動)。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

          3、合伙企業執行事務合伙人、基金管理人:廣州南粵澳德股權投資基金管理有限公司

          4、基金規模:25,101萬元人民幣

          5、注冊地址:佛山市南海區桂城街道桂瀾北路6號千燈湖創投小鎮核心區三座404-405

          6、基金發起人及認繳出資額:

          合伙人名稱

          類型

          認繳出資額

          (萬元)

          認繳比例

          (%)

          出資方式

          廣州南粵澳德股權投資基金管理有限公司

          普通合伙人

          1

          0.0040

          以貨幣出資,在20281231日之前繳足。

          廣州金達投資基金管理有限公司

          普通合伙人

          100

          0.3984

          科達制造股份有限公司

          有限合伙人

          15,000

          59.7586

          以貨幣出資,分三期出資:首期出資為認繳出資額的10%,出資時間根據管理人簽發的繳款通知書執行;第二期出資在中選廣東聯合產權交易中心掛牌的廣汽埃安增資項目且收到管理人簽發的繳款通知書后3個工作日內,出資比例為認繳出資額的70%;第三期出資在本基金的投資決策委員會審議通過其它投資項目且收到管理人簽發的繳款通知書后,出資比例為認繳出資的20%。

          廣東興穗新能源創業投資合伙企業(有限合伙)

          有限合伙人

          10,000

          39.8391

          合計

          25,101

          100.0000

          ——

          注:本有限合伙企業仍處于籌備設立階段,上述信息以市場監督管理部門最終注冊登記為準。資金來源均為自有資金或自籌資金。上表出現的合計數比例與各分項比例之和尾數的差異,為四舍五入原因所致。

          (二)基本核心要素

          1、繳付出資

          (1)普通合伙人在2028年12月31日之前繳足認繳出資額。有限合伙人簽署協議后,根據協議的規定以及執行事務合伙人發出的出資繳付通知書實際繳付相應認繳金額。

          (2)若有限合伙人未按照協議及出資繳付通知書繳清相應出資,則該有限合伙人應自該出資到賬截止日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之一的利率向本有限合伙企業支付逾期出資利息,直至其將應繳金額繳齊,逾期出資利息作為本有限合伙企業的其他收入。

          2、管理人、管理費和業績報酬

          本有限合伙企業的管理人為南粵澳德,對于本有限合伙企業,管理人不收取管理費和業績報酬。

          3、投資范圍

          本有限合伙企業將以股權投資的形式投資于廣東聯合產權交易中心掛牌的廣汽埃安增資項目的部分不超過基金實繳出資的80%,剩余部分投資于新能源、新材料等戰略新興產業高成長性投資標的。

          4、投資限制

          (1)本基金完成備案前,可以以現金管理為目的,投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。

          (2)未經投資決策委員會會議通過,本有限合伙企業不得對外開展任何投資。

          (3)本有限合伙企業的全部現金資產,包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金,除用于對外投資外,只能以流動性投資方式進行管理。

          5、管理及決策模式

          由管理人組建投資決策委員會,并由投資決策委員會履行本有限合伙企業的投資決策事務。投資決策委員會由5人組成,其中基金管理人委派3人,有限合伙人科達制造股份有限公司委派2人。每名投資決策委員會委員享有一票表決權,投資決策委員會會議作出的決議須經全部委員五分之四(含)及以上表決通過方為有效。

          6、利潤分配

          本有限合伙企業在投資期內取得的對外投資現金收入,經投資決策委員會決定用于分配的,應根據協議約定向合伙人分配。收益分配按項目核算,原則上實施“即退即分”的分配方案,單一投資項目實現退出盈利后,即對該項目的投資收入進行分配,但經投資決策委員會同意收益用于再投資的除外。分配順位為先按照全體合伙人的實繳出資比例進行分配,直至全體合伙人均收回其實繳出資額;若有剩余,全體合伙人按出資比例全額分配。

          7、合伙人義務及虧損負擔

          有限合伙人以其認繳出資額為限對本有限合伙企業的債務承擔責任,普通合伙人對本有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

          8、終止與解散

          本有限合伙企業的存續期限為7年(自登記機關頒發營業執照之日起算),經合伙人會議同意,可以提前終止或延長本有限合伙企業的合伙期限。若發生《合伙企業法》或協議規定的解散原因、本有限合伙企業未中選廣東聯合產權交易中心掛牌的廣汽埃安增資項目時,本有限合伙企業應當解散。

          9、違約責任

          合伙人違反協議的,應當依法或依照協議的約定承擔相應的違約責任。由于一方違約,造成協議不能履行或不能完全履行時,由違約方承擔違約責任;如屬多方違約,根據實際情況,由各方分別承擔各自應負的違約責任。

          10、協議生效

          任何一名合伙人簽署協議后,協議即對該合伙人生效,對該合伙人具有約束力,有限合伙人有權在管理人回訪確認成功前解除協議。

          四、對上市公司的影響

          本次公司與專業投資機構合作設立投資基金,主要投資于廣汽埃安增資項目,并著眼于新能源、新材料等戰略新興產業高成長性投資標的進行培育。本次投資符合公司鋰電材料業務的發展方向,有助于各方整合資源,協同推動新能源、新材料業務的發展;同時,本次依托外部基金合伙人的專業團隊優勢、項目資源優勢和平臺優勢,有助于拓展公司投資渠道,降低上市公司并購風險。本次投資長期來看對增強公司成長性、提升公司價值有較好幫助,不會導致同業競爭。

          本次交易公司投資金額較小,以認繳出資額為限對設立的合伙企業債務承擔責任,整體風險可控;本次投資不會影響公司日常經營所需現金流,對公司2022年度財務狀況和經營成果不存在重大影響;且公司與共同投資方均以現金出資,同股同價,公平合理,不存在損害公司及全體股東利益的情況。

          五、投資風險分析

          (一)存在的不確定性因素

          本有限合伙企業仍處于籌備設立階段,后續尚需履行市場監督管理部門、中國證券投資基金業協會等的登記注冊、備案等手續,具體設立和開始投資運作的時間存在一定的不確定性。若科達南粵未能參與廣汽埃安增資項目,本次投資基金將終止,最終是否參與以經產權交易機構公開掛牌確定的結果為準。

          (二)投資風險敞口規模

          投資基金具有投資周期長、流動性較低等特點,在未來經營過程中可能會面臨宏觀經濟、行業政策變動、投資標的經營情況等其他不可抗力因素,存在無法實現預期投資收益的風險。本次公司以有限合伙人身份參與,以認繳出資額15,000萬元為限對投資基金承擔有限責任,風險總體可控。

          六、投資履行的決策程序

          2022年8月2日,公司召開第八屆董事會第十二次會議、第八屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于參與設立投資基金暨關聯交易的議案》,同意上述參與設立投資基金暨關聯交易事項。

          公司獨立董事對上述參與設立投資基金暨關聯交易事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見,認為:本次投資符合公司鋰電材料的發展方向,公司作為有限合伙人以認繳出資額為限對本有限合伙企業的債務承擔責任,風險可控。董事會在審議本次事項時,相關審議程序符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,未損害公司及中小股東的利益。因此,同意本次參與設立投資基金暨關聯交易事項。

          七、備查文件目錄

          1、公司第八屆董事會第十二次會議決議

          2、公司第八屆監事會第十一次會議決議

          3、獨立董事發表的事先認可書及獨立意見


          特此公告。



          科達制造股份有限公司董事會

          二〇二二年八月三日



          廣帆廣州網站建設公司